ОБЩИНСКИ СЪВЕТ – ВРАЦА
ПРОТОКОЛ №17 от 21. 10 .2004 година РЕШЕНИЕ № 1 1 2
ОТНОСНО : Приемане на Наредба за условията и реда, при които Общината упражнява правата си на собственик върху общинската част на капитала на търговските дружества.
О Б Щ И Н С К И Я Т С Ъ В Е Т Р Е Ш И :
1.Приема Наредба за условията и реда, при които Общината упражнява правата си на собственик върху общинската част на капитала на търговските дружества.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА ОбС : /Сл.Григоров/ Вярно с оригинала: Сп."Работа със съветниците": /Й. Стоянова/
Н А Р Е Д Б А
ЗА УСЛОВИЯТА И РЕДА, ПРИ КОИТО ОБЩИНАТА УПРАЖНЯВА ПРАВАТА СИ НА СОБСТВЕНИК ВЪРХУ ОБЩИНСКАТА ЧАСТ НА КАПИТАЛА В ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Глава първа
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Чл. 1. С тази наредба се урежда редът за упражняване правата на собственост на Община Враца върху: 1. дялове и акции на търговски дружества; 2. непреобразувани в търговски дружества предприятия. Чл. 2. Търговските дружества с изцяло общински капитал биват: 1. Еднолични дружества с ограничена отговорност; 2. Еднолични акционерни дружества. Чл. 3. Образуването и преобразуването на еднолични търговски дружества по чл. 2 се извършва с решение на общинския съвет. Чл. 4. С решение на общинския съвет търговските дружества по чл. 2 могат да се преобразуват и в друг вид в съответствие с Търговския закон, да се вливат в друго дружество, да се разделят на други дружества, да отделят от себе си ново дружество или да участват в образуването на ново дружество чрез сливане. Чл. 5. Решение по чл. 3 и чл. 4, общинския съвет взема въз основа на предложение на кмета на общината или общински съветници, след оценка на неговата ефективност и целесъобразност. Глава втора
ЕДНОЛИЧНО ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ Чл. 6. Еднолично дружество с ограничена отговорност се образува по реда на чл.113 и следващите от Търговския закон. Чл. 7. С решението за образуване или преобразуване на еднолично дружество с ограничена отговорност, общинския съвет определя: 1. Фирмата и седалището на дружеството; 2. Предмета на дейност на дружеството; 3. Размера на капитала, с който общината участва; 4. Изпълняващ длъжността управител на дружеството. Чл. 8. Органите за управление на общинските предприятия-еднолични дружества с ограничена отговорност са: 1. Едноличният собственик на капитала или упълномощено от него лице; 2. Управителят на дружеството. Чл. 9. (1) Функциите на едноличния собственик на капитала се осъществяват от Общинския съвет или чрез негов пълномощник. (2) Едноличният собственик на капитала: 1. Изменя и допълва учредителния акт на дружеството; 2. Преобразува и прекратява дружеството; 3. Взема решение за увеличение или намаляване на капитала; 4. Утвърждава управител по предложение на кмета на Общината, определя възнаграждението му и упълномощава Кмета на общината да сключи договора за възлагане на управлението; 5. Освобождава управителя от отговорност; 6. Взема решение за участие в други търговски дружества, както и в граждански дружества; 7. Взема решения за придобиване или отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях; 8. Взема решения за придобиване или разпореждане с дялове или акции, собственост на дружеството, както и за придобиване или разпореждане с дълготрайни финансови активи; 9. Дава съгласие за учредяване на ипотека и залог на дълготрайни активи на дружеството; 10. Утвърждава ликвидатори при прекратяване на дружеството, освен в случаите на несъстоятелност; 11. Взема решения за прекратяване договора за възлагане управлението на дружеството и упълномощава кмета да извърши действия по освобождаването на управителя. Чл. 10. Управителят има право да: 1. Управлява оперативно дружеството и неговото имущество в съответствие с действащите нормативни актове и решенията на едноличния собственик. 2. Представлява дружеството от името на собственика на капитала пред държавни, съдебни, банкови и финансови институции, пред други юридически и физически лица, както и пред легитимни синдикални организации и да упълномощава с тези права длъжностни лица от дружеството; 3. Сключва, изменя, прекратява трудовите договори, налага дисциплинарни наказания, стимулира, санкционира и командирова персонала на дружеството, при спазване на действащата нормативна уредба; 5. Ползва социалните фондове и форми на социално обслужване с решение на общото събрание на колектива на дружеството; 6. Ползва служебен автомобил и други атрибути при изпълнение на задълженията си по договора за управление; 7. Ползва всички права за командироване за сметка на средствата на дружеството в съответствие с действащата нормативна уредба, а за командировки в чужбина, след разрешение от Общинския съвет. Чл. 11. Управителят е длъжен да: 1. Създава условия за социално развитие на колектива в дружеството и за подобряване условията на труд; 2. Уведомява в писмена форма Общинският съвет и Кмета на общината за всички обстоятелства със съществено значение за дружеството; 3. Разработва, организира изпълнението и отчита минимум два пъти в годината / до 30.04. – за изтеклата година и до 30.07. – за първото полугодие на текущата година / годишна бизнес-програма за дейността и развитие на дружеството за периода на действие на договора му за управление; 4. Разработва и предоставя всякакъв вид информация и документация, свързани с дейността на дружеството по искане на Общинския съвет , Кмета на общината или упълномощени от него лица. Чл. 12. Управителят няма право да : 1. Е в трудовоправни отношения с дружеството, чието управление му е възложено, както и с други юридически и физически лица, с фондации и сдружения, регистрирани по Закона за юридическите лица с нестопанска цел; 2. Предоставя кредити или да дава гаранции за такива на юридически, физически лица и граждански дружества; 3. Да извършва конкурентна дейност по смисъла на Закона за защита на конкуренцията по време на управление на дружеството и три години след прекратяване на договора за управление; 4. Да участва в събирателни или командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност; Чл. 13. (1) Управителят на дружеството се определя след провеждане на конкурс. (2) Конкурсът се организира от кмета на общината в тримесечен срок от вземане на решение от едноличния собственик на капитала. (3) Конкурсът се обявява в местните медии , като обявата предхожда провеждането му с не по-малко от тридесет дни. (4) Конкурсът се провежда съгласно Наредбата за конкурсите от временна комисия назначена от Общинския съвет. (5) Комисията по ал. 4 взема решението си с обикновено мнозинство и съставя протокол за класираните кандидати, който представя на Кмета на Общината за утвърждаване. (6) Управител на дружеството трябва да бъде лице с висше образование. (7) Управител на дружеството се утвърждава от едноличния собственик на капитала; (8) Управител на дружеството не може да бъде лице, което е лишено с присъда или с административно наказание от правото да заема материално-отчетническа длъжност до изтичане срока на наказанието и 3 години след това. Чл. 14. (1) Управлението на дружеството се възлага на управителя чрез двустранно подписан договор за управление между него и кмета на общината. (2) Кметът на общината е длъжен да осигури условия за упражняване правата и задълженията на управителя, поети с договора за управление. Чл. 15. Срокът на действие на договора за управление не може да бъде по-голям от три години. Чл. 16. Разпоредбите на чл. 13 не се отнасят за изпълняващия длъжността управител по чл. 7, т. 4, с когото кметът на общината сключва договор за управление със срок до провеждане на конкурс. Чл. 17. Договорът за управление може да бъде прекратен с решение на Общинския съвет. При форсмажорни обстоятелства, след решение на Общинския съвет , Кметът на общината може да назначи временно И.Д. управител. Чл. 18. (1) Възнаграждението на управителя се определя от Общинския съвет по реда, по който се определя възнаграждението на управителите в държавните дружества. (2) Заплатата на управителя е за сметка на средствата за работна заплата на дружеството. Чл. 19. Управителят се осигурява за всички осигурителни случаи за сметка на средства от дружеството. Чл. 20. Общинският съвет има право да намалява или увеличава до 50 процента размера на възнаграждението на управителя за срок от 3 месеца въз основа на постигнати резултати от дейността по определени показатели. Чл. 21. (1) Оперативният контрол върху работата на дружеството и управителя, опазването на имуществото и финансовите резултати на дружеството се извършва от контролна комисия, избрана от Общинския съвет. (2) За работата си комисията съставя протоколи, за които информира Общинския съвет. (3) Възнагражденията на комисията се определят от Общинския съвет. Чл. 22. Годишният счетоводен отчет на дружеството се представя в общината, придружен от обяснителна записка и доклад до 15 април след отчетната година. Чл. 23. До 30.11. управителя на дружеството предоставя в Общината : • Доклад за актуалното към 30.11. състояние , тенденции и проблеми на дружеството. • Бизнес – план за следващата календарна година. Чл. 24. (1) След приключване на отчетната година комисията по чл. 21 от Наредбата информира Общинския съвет за финансовото състояние на дружеството и предлага мерки за подобряване на работата му. (2) По искане на общинския съвет информацията по ал. 1 може да бъде изнесена от управителя на дружеството. Глава трета ЕДНОЛИЧНО АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО
Чл. 25. Еднолично акционерно дружество се образува по реда на чл. 159, ал. 2 и следващите от Търговския закон. Чл. 26. С решението за образуване на еднолично акционерно дружество общинският съвет определя и приема: 1. Фирмата и седалището на дружеството; 2. Предмета на дейност на дружеството; 3. Устава на дружеството; 4. Размера на капитала; 5. Вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива; 6. Съвет на директорите, съответно надзорен съвет. Чл. 27. Органите за управление на общинските предприятия - еднолични акционерни дружества са: 1. Едноличният собственик на капитала; 2. Съветът на директорите ( едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система). Чл. 28. Едноличният собственик на капитала или упълномощено от него лице: 1. Изменя и допълва устава на дружеството; 2. Увеличава или намалява капитала;. 3. Преобразува и прекратява дружеството; 4. Избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, определя възнаграждението им и упълномощава кмета на общината да сключи договор с тях. 5. Назначава и освобождава дипломиран експерт-счетоводител. 6. Одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител; 7. Решава издаването на облигации; 8. Назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството, освен в случаи на обявяване в несъстоятелност; 9. Освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите; 10. Решава закриването или прехвърлянето на предприятия на дружествата или значителни части от тях; 11. Взема решение за придобиване или отчуждаване на недвижими имоти или вещни права върху тях; 12. Взема решения за придобиване или разпореждане с дялове или акции, собственост на дружеството, както и за придобиване или разпореждане с дълготрайни финансови активи; 13. Дава съгласие за учредяване ипотека и залог на дълготрайни активи на дружеството; Чл. 29. Собственикът на капитала в едноличните общински акционерни дружества може да предвиди изрично в уставите им друг ред или изисквания при вземане на решения. Чл. 30. Съветът на директорите взема решения по въпроси, които не са от изключителна компетентност на едноличния собственик на капитала. Чл. 31. Броят на членовете на съвета на директорите не може да надвишава петима души. Чл. 32. Съветът на директорите на първото си редовно заседание възлага управлението на дружеството на един или няколко от своите членове и приема правилник за работата си, съобразен с нормативните актове и устава на дружеството. Чл. 33. Утвърдените от общинския съвет изпълнителни членове на съвета на директорите, сключват поотделно договори за възлагане управлението на акционерното дружеството с кмета на общината, а за останалите се определя възнаграждение до две минимални работни заплати. Чл. 34. В договора за управление се определят: 1. правата и задълженията на страните; 2. размерът на възнаграждението и начинът на плащането му; 3. отговорността на страните при неизпълнение на договора; 3. основанията за прекратяване на договора. Чл. 35. Членовете на съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите помежду им. Чл. 36. (1) Съветът на директорите може да приема решения, ако присъстват най-малко половината от членовете му. (2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство. Чл. 37. За решенията на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от присъстващите членове. Чл. 38. (1) Членовете на съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. (2) Всеки от членовете на съвета може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за причинените вреди. Чл. 39. Членовете на съвета са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството и да пазят тайните на дружеството и след като престанат да бъдат членове на съвета. Чл. 40. Изпълнителният директор: 1. Управлява дружеството в оперативен порядък; 2. Представлява дружеството пред трети лица. Чл. 41. Мандатът на първия съвет на директорите е двегодишен. Чл. 42. Мандатът на следващите съвети на директорите е петгодишен. Чл. 43. Годишният счетоводен отчет на дружеството се проверява и заверява от дипломиран експерт-счетоводител и се представя в общината, придружен от обяснителна записка и доклад на експерт-счетоводителя до 15 април след отчетната година. Чл. 44. Договорът с експерт-счетоводителя се сключва с изпълнителния директор, като средствата по договора са за сметка на дружеството. Чл. 45. При двустепенна система на управление правомощията на надзорния и на управителния съвет се уреждат съгласно чл. 241 - 243 от Търговския закон. Глава четвърта
ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА, В КОИТО ОБЩИНАТА Е СЪДРУЖНИК Чл. 46. В търговските дружества с ограничена отговорност или акционерни дружества, в които общината е съдружник, Общинският съвет упълномощава лице, което да представлява общината в общото събрание на дружеството. Чл. 47. В дружествата по чл. 46 от Наредбата, упълномощените да представляват общината в общото събрание на съдружниците, вземат предварително съгласие от Общинския съвет при изразяване становище чрез пълномощно по следните въпроси: 1. Изменение и допълнение на дружествения договор или устава; 2. Приемане или изключване на съдружник, даване съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член или на съдружник; 3. Намаляване или увеличаване капитала на дружеството; 4. Придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях; 5. Решения за допълнителни парични вноски; 6. Решения за участие в други дружества; 7. Преобразуване и прекратяване на дружеството. Чл. 48. Упълномощените да представляват общината по чл. 46 дават отчет пред Общинския съвет. Глава пета
ДИВИДЕНТ ОТ ТЪРГОВСКИТЕ ДРУЖЕСТВА
Чл. 49. (1) Едноличните търговски дружества с ограничена отговорност с изключение на лечебните заведения отчисляват дивидент за общината в размер на 50 процента от печалбата след данъчно облагане. (2) Когато дружеството отчита непокрита загуба от минали години от печалбата по ал. 1 се приспада една трета от загубата, намалена с натрупаните резерви и неразпределена печалба от минали години. Дивидентът се определя от остатъка, ако има такъв. Чл. 50. Едноличните акционерни дружества отчисляват дивидент за общината в размер на 50 процента от балансовата печалба, установена в годишния счетоводен отчет, след приспадане на: 1. Отчисления за фонд “Резервен” - не повече от 10 процента от печалбата по годишния счетоводен отчет. 2. Една трета от непокритата загуба от минали години, намалена с натрупаните резерви и непокрита печалба от минали години. Дивидентът се определя като остатък, ако има такъв. Чл. 51. По предложение на комисията по чл. 21, Общинският съвет може да приеме друг ред за разпределение на печалбата по чл. 49 и чл. 50. Чл. 52. При преобразуване на търговското дружество по реда на глава шестнадесета от Търговския закон, както и когато след приватизацията му в рамките на текущия отчетен период се намалява общинското участие, размерът на дивидента за общината е 25 процента за целия текущ отчетен период. Чл. 53. (1) Дължимият на общината дивидент се внася от търговското дружество в приход на общинския бюджет”. (2) Дружеството внася дължимия на общината дивидент до 30 май следващата година. Чл. 54. Невнесеният в срок дивидент се събира по реда на Закона за събиране на държавните вземания. За забава се дължат лихви съгласно Закона за лихвите върху данъци, такси и други подобни вземания. Чл. 55. (1) Загубата на търговските дружества се покрива, както следва: 1. От неразпределената печалба от минали години. 2. От резервите на дружеството; 3. За сметка на допълнителния капитал; 4. Чрез намаляване на основния капитал на дружеството. (2) Загубата по реда на ал. 1, т. 1, 2 и 3 се покрива с решение на управителя, съвета на директорите или управителния съвет на дружеството. (3) Загубата по реда на ал. 1, т. 4 се покрива: 1. С решение на общинския съвет за едноличните търговски дружества с изцяло общинско участие; 2. С решение на общото събрание на съдружниците или акционерите за търговските дружества, в които общината е съдружник. Чл. 56. (1) След заделяне на част от печалбата за дивиденти по чл. 56 и чл.57, остатъкът от печалбата може да се използва и за допълнително възнаграждение на управители и членове на съвета на директорите при условията на чл.20. (2) Допълнителни възнаграждения по ал. 1 не се изплащат, когато са налице непокрити загуби от минали години.
Глава шеста
ДРУГИ УСЛОВИЯ И РЕД ПО УПРАЖНЯВАНЕ ПРАВАТА НА СОБСТВЕНОСТ НА ОБЩИНАТА ВЪРХУ КАПИТАЛА НА ТЪРГОВСКОТО ДРУЖЕСТВО
Чл. 57. С решение на общинския съвет част от постъпленията от общинската приватизация по Закона за приватизация и следприватизационен контрол могат да бъдат ползвани за погасяване на задължения на едноличните търговски дружества или подпомагане дейността им, включително инвестиране в закупуване на нови дълготрайни материални активи. Чл. 58. С решение на общинския съвет могат да бъдат внасяни в търговските дружества имоти или вещни права върху имоти частна общинска собственост, при спазване изискванията на чл. 72 от Търговския закон. Чл. 59. (1) Едноличните търговски дружества не могат без съгласието на общинския съвет, да сключват сделки, с които се извършва разпореждане с дълготрайни материални и нематериални активи, чиято обща стойност надхвърля пет процента от общата балансова стойност на дълготрайните активи към 31 декември на предходната година. Сделки с дълготрайни финансови активи могат да се извършват само с решение на общинския съвет. (2) Когато общата балансова стойност на дълготрайните активи - предмет на всички сделки по ал. 1 за текущата година надхвърля пет процента от общата балансова стойност на дълготрайните активи към 31 декември на предходната година, се иска разрешение от общинския съвет за всеки конкретен случай. Чл. 60. Паричните постъпления от сделките по чл. 59 остават на разпореждане на дружеството, но те не могат да бъдат ползвани за възнаграждения и заплати. Чл. 61. Сключването на договори за продажба, замяна и наем на дълготрайни активи на едноличните търговски дружества се извършва след провеждане на търг или на конкурс при условията на Наредбата за търговете и конкурсите. Чл. 62. Продажбата на дълготрайни активи може да става само след изготвяне оценка от лицензирани оценители. Чл. 63. Срокът на договорите за наем, сключвани от едноличните търговски дружества, след проведен търг, не могат да бъдат със срок по-голям от определения в Наредбата по чл.8 от ЗОС. Чл. 64. Наемните цени не могат да бъдат по-малки от определените от общинския съвет базисни наемни цени на общински имоти. Чл. 65. Договорите за наем, сключени до приемането на тази наредба, при наемни цени по-ниски от базисните, се актуализират съобразно приетите от общинския съвет базисни цени. Чл. 66. (1) Капиталът на едноличното търговско дружество може да бъде намаляван при спазване изискванията на чл. 150 и 151 от Търговския закон: 1. Когато се покрива загуба по реда на чл. 55, ал. 1, т. 4 от тази наредба; 2. При преобразуване на дружеството. (2) Промяната на капитала и промяната на обстоятелствата подлежат на вписване в търговския регистър на Врачанския окръжен съд, като таксата е за сметка на дружеството. Чл. 67. Годишни инвестиции, по-големи от десет процента от стойността на дълготрайните материални активи на едноличното търговско дружество, могат да се извършват с решение на общинския съвет, след мотивирано предложение.
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 1. Тази наредба се издава на основание чл. 51, ал.3 от ЗМСМА, чл.51, ал 1 от ЗОС и чл. 3 от Правилника за прилагане на Закона за общинската собственост,. 2. Тази Наредба отменя Наредба № 10 - за начина на управление на ЕООД с общинско имущество.
|